不動産M&Aについて「通常の不動産取引と何が違うのかわからない」と悩んでいませんか。不動産M&Aは、物件そのものではなく不動産を保有する会社を譲渡・取得するスキームで、税務面での優位性や取得にかかる事務負担の削減など多くのメリットがあります。

今回は、不動産M&Aが注目される理由や基本的な仕組み、メリット・デメリットについて解説します。

不動産取得を目的とした「不動産M&A」が注目される理由

不動産M&Aは、単なる不動産売買とは異なる手法として注目されています。ここでは、不動産M&Aの概要や注目が集まる背景について解説します。

不動産M&Aとは？

不動産M&Aは、不動産の取引を目的として行われるM&Aの手法です。

通常のM&Aが企業の事業拡大や新規分野への拡大を主な目的とするのに対し、不動産M&Aは、投資や資産管理などの目的で行われます。

具体的には、不動産を所有する会社そのものの株式や事業を譲渡・譲受することで、間接的に不動産を取得・売却します。

近年、不動産業界では新規参入する事業者が増え続けており、年々競争が激しくなっています。そのため、全国的に地価が上昇する傾向にあり、再開発によって需要が大きく向上したエリアも少なくありません。

このような好調な市場動向を背景として、不動産M&Aも活発に行われています。

なぜ不動産M＆Aに注目が集まるのか？

不動産M&Aへの関心が高まっているのは、節税効果や事業承継・遊休不動産の有効活用・企業価値向上をはじめとするメリットが期待できるからです。

通常の不動産売買では、売り手側は売却益に対して法人税がかかり、その後の利益に所得税が課される仕組みです。

一方で、買い手は不動産の取得にともない、登録免許税や不動産取得税・印紙税などの各種税金を負担する必要があります。

しかし、不動産M&Aでは株式を譲渡する形式を取るため、売却益には譲渡所得として課税され、結果的に法人税より税率が低くなることがあります。

株式を取得するだけで登記変更が不要となり、取得時の税コストを抑えられる可能性がある点も、不動産M&Aのニーズが高まっている背景のひとつといえるでしょう。

関連記事：「事業承継型M&Aとは｜現状やメリット・デメリット、流れを解説」

【買い手視点】不動産M&Aのメリット・デメリット

不動産M&Aは買い手側にとって、コストや手続き面で魅力がある一方、見えにくいリスクも潜んでいます。ここでは、買い手視点からのメリットとデメリットを整理して解説します。

買い手側のメリット

不動産M&Aを活用することで、通常の不動産購入にかかる登録免許税や不動産取得税・印紙税などの諸費用を抑えられます。

これは、不動産自体ではなく、物件を保有する会社の株式を取得する取引のため、登記変更が必要ないからです。

登記申請に関する事務手続きや専門家への依頼も必要ないため、トータルの取得コストを大きく抑えられます。

また、売り手が廃業を視野に入れている場合、交渉によって物件の取得価格を抑えられることもあります。

こうした費用面と交渉面の優位性は、買い手にとって不動産M&Aを行うメリットといえるでしょう。

買い手側のデメリット

不動産M&Aでは、思わぬリスクを引き継ぐおそれがあるため、慎重な判断が求められます。

不動産そのものではなく、保有する法人を丸ごと買収するため、帳簿に現れない簿外債務や、将来的な訴訟・税務リスクまで引き継いでしまう可能性があるからです。

また、未払い賃金や契約不備による損害賠償・建物の違法改築による行政処分など、予期せぬトラブルに発展するリスクもあります。

こうしたデメリットを事前に把握するには、法務・財務・税務の専門家によるデューデリジェンス（買収監査）が不可欠です。

時間やコストはかかりますが、適切な備えが将来的なトラブル回避につながるでしょう。

関連記事：「M&Aコンサルティングとは｜依頼できる内容や費用相場、依頼先を紹介」

【売り手視点】不動産M&Aのメリット・デメリット

不動産M&Aは高値売却や手続きの簡易化が期待できる一方で、買い手の選定に時間がかかるなどの課題もあります。下記では、売り手側視点で不動産M&Aのメリット・デメリットについて解説します。

売り手側のメリット

不動産M&Aは、資産だけでなく事業価値まで含めた評価を受けられるため、通常の不動産売却よりも高い売却益が期待できます。

これは、不動産単体ではなく、テナント契約・ブランド力・収益構造など事業の全体が評価対象となるからです。

また、物件の価値に加えて、継続的な事業運営の可能性が買い手に評価される点もメリットといえます。

例えば、収益物件を所有する法人を売却すれば、不動産単体ではなく事業として評価されやすく、より好条件で売却できる可能性があります。

売り手は、株式の譲渡によって不動産の移転や契約変更の手間を省けるため、手続きが簡単になり、売却がしやすくなる点がメリットです。

売り手側のデメリット

不動産M&Aは、買い手の選定に時間がかかることが売り手側のデメリットになります。

不動産に加えて事業承継も含まれるため、譲渡先としてふさわしい相手が絞られやすく、条件を満たす企業を見つけるのが難しいからです。

テナントや従業員の雇用継続を希望する場合、経営基盤が安定し、かつ業界に精通した買い手に限定されるため、売却が長期化するおそれがあります。

このような背景から、売り手は早めに準備を始め、時間やコストに余裕をもって買い手を探す必要があり、不動産M&Aにおける売り手側のデメリットといえます。

不動産M&Aで用いられる2種類のスキーム

不動産M&Aでは、目的や状況に応じて活用される「株式譲渡によるスキーム」と「会社分割によるスキーム」の2種類があります。

どちらも不動産の所有権を直接取得するのではなく、法人格を通じて間接的に取得する点が特徴です。下記では、それぞれのスキームについて特徴と実務上のポイントを解説します。

パターン1｜株式譲渡によるスキーム

株式譲渡は、買い手が不動産を所有する会社の株式をすべて取得し、間接的に不動産の所有権を得るスキームです。

一般的なM&Aと同様の手法であり、法人そのものが買収されるため、不動産の登記変更などの手続きは必要ありません。

株式譲渡は、買収側が会社ごと不動産を所有する形となり、売り手の会社は買い手の子会社として存続します。

不動産を所有する会社の全株式を買い手が取得した場合、その会社が持つ不動産は自動的に買い手の所有物になります。結果として、直接不動産を購入するのと同じように、目的の不動産を入手できるのです。

ただし、株式譲渡後すぐに事業を廃止したり、明確な経済的理由がないまま資産を売却したりすると、税務上「租税回避」とみなされるおそれがあります。こうしたリスクを避けるためにも、取引の背景や目的を明確にし、慎重に判断することが大切です。

パターン2｜会社分割によるスキーム

会社分割は、不動産を売り手の会社が新設する子会社に継承させ、買い手がその子会社の株式を取得することでM&Aを成立させるスキームです。

会社分割の方法は、不動産のみを切り離した形で会社を分けるため、買い手は必要な資産だけを効率的に取得できます。

特定の不動産だけを取得したい場合は、会社分割によりその不動産だけを保有する子会社を設立します。買い手がその子会社の株式を取得することで、目的の不動産のみを取得可能になります。

組織再編税制の適格要件を満たすことで、「資産や負債を簿価で引き継げる」といった税務上のメリットもあり、売り手と買い手双方にとって取り入れやすい手法といえるでしょう。

まとめ

不動産M&Aは、税制面のメリットや手続きが簡単であるメリットから注目を集めています。一方で、買収リスクや売却難などの注意点もあるため、適切なスキーム選定と準備が不可欠です。

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